24怡亚01 ： 深圳市怡亚通供应链股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

  24怡亚01 : 深圳市怡亚通供应链股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

  原标题:24怡亚01 : 深圳市怡亚通供应链股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

  发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息公开披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书里面其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  2023年 4月 25日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕974号文同意注册，深圳市怡亚通供应链股份有限公司获准面向专业投资者公开发行面值不超过（含）30亿元的公司债券。本次债券采取分期发行的方式，其中第一期债券已于2023年 7月 7日发行起息，发行金额 5亿元，第二期债券已于 2023年 8月 3日发行起息，发行金额 3亿元，第三期债券已于 2023年 11月 10日发行起息，发行金额 4亿元，本期债券为本次债券批文项下第四期发行，本期发行后如有剩余额度，剩余部分自中国证监会同意注册发行之日起二十四个月内发行完毕。

  本次债券募集说明书封卷稿中债券名称为“深圳市怡亚通供应链股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券”。本次债券分期发行，本期为第四期发行，按公司债券命名惯例，征得主管部门同意，公告募集说明书里面明确本期债券名称为“深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律上的约束力。前述法律文件包括但不限于：《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》。

  本期债券发行上市前，公司最近一年末净资产为 105.91亿元（2022年 12月 31日合并财务报表中的所有者的权利利益合计），合并口径资产负债率为 79.61%，母公司口径资产负债率为79.81%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.95亿元（2020年度、2021年度和 2022年度实现的归属于母企业所有者的净利润 1.23亿元、5.06亿元和 2.56亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。

  2023年 10月 27日，发行人于深圳证券交易所披露了 2023年三季度财务报表，具体见“亿元，较 2022年末增加 1.93%；合并口径净资产为 106.55亿元，较 2022年末增加 0.60%。2023年 1-9月，发行人营业收入为 682.83亿元，同比增长 28.32%；纯利润是 1.03亿元，同比减少 49.51%；归属于母企业所有者的纯利润是 1.16亿元，同比减少 46.54%，发行人净利润及归属于母企业所有者的净利润同比下降，一方面是由于公司新的产业供应链业务还在初期，形成了一定业务规模，但毛利较低，另一方面当前消费环境仍在复苏期，公司主体业务城市在快消品行业收入受到了影响，同时公司品牌运营白酒业务版块，对公司利润综合贡献较高，而 1-9月白酒类相关消费较少。发行人不存在重大不利变化或者其他特殊情形，截至募集说明书签署日，发行人依然满足公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。

  根据东方金诚国际信用评估有限公司于 2023年 12月 27日出具的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券主体评级为 AA，债项评级为 AAA，评级展望为稳定。评级报告自出具日起生效，在受评债项的存续期内有效。其中主体评级结果有效期自2023年 12月 27日至 2024年 12月 26日有效，该有效期除终止评级外，不因任何原因调整。在评级结果有效期内，东方金诚有权作出跟踪评级、变更等级、撤销等级、中止评级、终止评级等决定，必要时予以公布。

  东方金诚将在“深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”（以下简称为“该债项”）的信用等级有效期内，持续关注与深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称为“受评主体”）和该债项相关的、可能会影响其信用等级的重大事项，实施跟踪评级。东方金诚在信用等级有效期满后不再承担对该债项的跟踪评级义务。跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次，东方金诚将按照监管规定或委托评级合同约定出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为有几率存在对该债项信用等级产生重大影响的事项时启动。在该债项信用等级有效期内发生可能会影响其信用评级的事项时，委托方或受评主体等相关方应及时告知东方金诚，并提供有关的资料，东方金诚将就相关事项做分析，视情况出具不定期跟踪评级结果。如委托方或受评主体等相关方未能及时或拒绝提供跟踪评级所需相关资料，东方金诚将有权视情况采取延迟披露跟踪评级结果、确认或调整信用等级、公告信用等级暂时失效或终止评级等评级行动。东方金诚出具的跟踪评级结果等相关信息将按照监管规定或委托评级合同约定向相关单位报送或披露，在该债项交易场所网站、东方金诚网站 (和监管部门指定的别的媒体上予以公告，且在交易场所网站公告披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

  （三）公司向关联方联营公司购买商品、接受劳务，销售商品、提供服务形成的关联交易规模较大，对关联方担保规模较大，存在或有负债风险； （四）公司债务规模大，且以短期债务为主，一年内集中偿付压力较大，预计随在建项目的投入，有息债务规模将增加。

  三、本期债券由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保，如发行人不能在募集说明书规定的付息日或兑付日按约定偿还本期债券的利息或/和本金，经本期债券持有人会议通过，本期债券登记在册的本期债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本期债券的承销总干事中信建投证券股份有限公司有权代表全体本期债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证的范围有本期债券的债券本金、利息以及实现债权的合理费用。担保人承担保证责任的期间为本期发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。

  如在本期债券的存续期内，深圳市高新投融资担保有限公司经营状况受到宏观经济、所处行业或自身因素的影响，导致经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，可能会影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任。

  四、发行人目前经营状况、财务情况和资产质量较好，拥有非常良好的流动性和盈利能力，自企业成立以来，不存在银行贷款或已发债券延期偿付及违约的情况，与主要客户发生业务往来时未曾有重大违约情况。截至募集说明书签署日，发行人已发行多期公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具，在债券存续期内，发行人按期支付利息。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。

  但在本期债券的存续期内如果发行人所处的宏观经济环境、经济政策和长期资金市场状况等不可控因素发生明显的变化，或者发行人本身生产经营情况出现不利变化，影响到发行人的运营状况、盈利能力，则可能会引起发行人无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  五、最近三年及一期末，发行人合并口径资产负债率分别为 80.57%、76.16%、79.61%、79.68%，母公司资产负债率分别为 84.43%、78.37%、79.81%、79.95%，均处于较高水平，且随公司业务规模的逐步扩张，发行人总体债务规模有可能进一步上升，如果发行人未来资金筹措能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化导致公司生产经营受到负面影响，发行人可能面临偿债压力。

  六、最近三年及一期末，发行人流动比率分别是 1.13、1.13、1.06、1.04，速动比率分别是 0.93、0.95、0.88、0.86，处于行业中下水平。但报告期内发行人的流动资产主要以货币资金、应收账款、应收票据及存货构成，流动资产质量较好，能为流动负债的足额偿还提供有效保障；本期债券发行完成后，企业流动比率和速动比率预计将有所提高，但若未来发行人流动负债进一步增加或流动资产质量下降，导致流动资产和速动资产覆盖流动负债倍数降低，发行人将面临一定的短期偿债风险。

  七、最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为 20.98亿元、15.89亿元、6.41亿元、4.84亿元，呈下降趋势，主要是因为发行人对宏观经济发展形势及财政、货币政策进行了综合分析，调整了业务战略，经营投资增加所致。

  近年来发行人加强了业务管控，增加上游供应商的授信规模，加大对业务周转快的项目的投入，对业务周转慢的项目降低投入，偿还债务的能力进一步巩固，但若大量客户财务情况恶化或存货出现大额减值，将对发行人的经营状况或偿还债务的能力造成不利影响。

  八、最近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为 123.21亿元、135.58亿元、145.05亿元、139.08亿元，占流动资产的比重分别为 37.27%、39.68%、35.31%、33.36%，应收账款账面价值占流动资产比重较高，此外，发行人应收账款按信用风险特征组合计提的坏账准备比例整体低于同行业上市公司。

  虽然公司供应链经营事物的规模主要覆盖 IT通信、家电、母婴、食品、日化以及酒饮等行业，下游客户主要为 KA大卖场（如沃尔玛、山姆、麦德龙等）、BC中型超市（大润发、银座、天虹等）、终端门店等，销售回款信用期一般在 90天左右，应收账款对象信誉良好，在过往合作过程中回款情况较好，但如果宏观经济发展形势出现重大不利变化，导致下游客户出现重大经营风险，将给公司应收账款的回收带来不确定性，进而影响发行人经营业绩和偿债能力。

  九、最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 58.15亿元、54.37亿元、68.47亿元、70.55亿元，占流动资产的比重分别为 17.59%、15.91%、16.67%、16.92%，存货规模较大。供应链业务主要覆盖快速消费品行业，下游客户存货周转较快，为满足下游客户对供货及时性的较高要求，公司需要备足一定的货物。虽然目前存货库龄较短，周转较快，管理完善，但如果发行人对下游客户的真实需求预估不足，就会造成存货积压，形成存货跌价损失，从而对公司的盈利能力产生一定影响。

  十、最近三年及一期末，发行人受限资产规模分别为 132.15亿元、141.13亿元、195.13亿元、184.44亿元，占资产总额的占比分别是 31.22%、32.64%、37.56%、35.03%。上述受限资产主要为货币资金、固定资产、应收账款、长期股权投资等，大多数都用在为银行贷款提供抵押和质押担保；此外，发行人截至 2023年 6月末货币资金账面价值为 143.06亿元，其中 110.47亿元用于银行票据、履约及贷款保证金，使用权受到限制，占货币资金的 77.22%。

  虽然发行人资产受限的形成与供应链企业的商业模式和业务特点相符合，并且受限资产规模占资产总额的比例相对来说比较稳定，但如果发行人不能及时偿还相关借款，债权人将可能对抵、质押资产实施财产保全措施，进而影响发行人的生产经营。

  十一、截至 2023年 6月末，发行人及子公司对合并报表范围外企业的实际承担担保责任的担保余额为 6.00亿元。若在本期债券存续期内，合并报表范围外的被担保人经营情况出现重大不利变化，发行人将可能面临被债权人要求代偿的风险。

  尽管上述有息债务在月度间的分布较为均匀，且发行人已依据自己经营情况对相关债务制订了详细的偿债安排，但若发行人经营业务及金融市场发生重动，公司资产金额来源保障不足，将对公司按期偿还上述债务构成不利影响。

  十三、发行人所处供应链服务行业，行业毛利低，竞争非常激烈。发行人所面对的上游供应商多为世界五百强企业，对原材料、产品和下游销售渠道控制较强，谈判地位强势。发行人下游客户面对的是大型商超、规模电商、大型国企等，也对服务费的要求较为严格，整体利润空间较小。同时发行人国内商品流通分销以各地成立子公司方式运营，经营分散且运营风险较大，应收账款及存货规模大，占用发行人资金较高。

  十四、发行人为深圳证券交易所主板上市公司（股票简称：怡亚通，股票代码：002183.SZ），目前正常交易。发行人 2023年上半年实现归属于上市公司股东的净利润 0.71亿元，与上年同期相比下降 47.27%，根本原因一种原因是公司新的产业供应链业务还在初期，形成了一定业务规模，但毛利较低，另一方面当前消费环境仍在复苏期，公司主体业务城市在快消品行业收入受到了影响，同时公司品牌运营白酒业务版块，对公司利润综合贡献较高，而一季度白酒类相关消费较少。发行人2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为 4.84亿元，与上年同期相比增加281.10%，主要系公司加大催收客户的回款力度，使得经营活动的现金流入增加。

  十五、发行人 2023年 6月末有息负债余额 236.87亿元，2022年末有息负债余额 236.90亿元，2021年末有息负债余额 211.89亿元。发行人新增借款主要为正常支取的银行授信借款、发行债券及别的形式的融资增加，均属于正常经营活动范围，目前发行人各项业务经营情况正常，不存在不正常的情况，对未来公司债券的偿付不会产生重大影响。

  十六、2018年 9月 9日，怡亚通控股、周国辉先生与深投控签署了《股份转让协议书》，怡亚通控股以协议转让方式将其持有的公司 106,134,891股无限售条件流通股股份（占公司总股本的 5%）转让给深投控，转让价格为 5.5元/股。

  本次权益变更后，怡亚通控股持有公司股份 378,979,799股，占公司总股本比例为 17.85%；深投控持有公司股份 388,453,701股，占公司总股本比例为 18.30%，成为公司的第一大股东。2018年 10月 18日，上述协议约定的股份交割已经办理完毕。

  发行人于 2018年 12月 27日收到了第二大股东怡亚通控股出具的《放弃部分表决权的承诺函》，作出关于“无条件且不可撤销地放弃持有怡亚通的 212,269,782股股份（占怡亚通股份总数的 10%）对应的表决权”的承诺，详细的细节内容详见发行人披露的《关于大股东放弃部分表决权的公告》。根据承诺，怡亚通控股持有怡发行人表决权比例将由 17.85%下降至 7.85%。发行人于次日（2018年 12月 28日）收到了第一大股东深投控出具的《取得深圳市怡亚通供应链股份有限公司控制权的告知函》，确认自怡亚通控股《放弃部分表决权的承诺函》出具日起将取得发行人的控制权，正式成为发行人的控制股权的人。同时，发行人的实际控制人由周国辉先生变为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

  十八、本期债券设置了违约事项及纠纷解决机制、持有人会议规则、偿债计划，并聘请了中信建投证券股份有限公司担任受托管理人。本期债券投资者保护机制的详细的细节内容详见募集说明书“第十节 投资者保护机制”。

  十九、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资的人发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资商不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资的人适当性管理，仅专业投资者中的机构投资的人参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资商认购或买入的交易行为无效。

  二十、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务情况、经营业绩、现金流和信用评级等情况也许会出现重大变化，公司没办法保证本期债券上市申请能轻松的获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  SAIF II Mauritius (China Investments) Limited

  发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深圳市 怡亚通供应链股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行 公司债券（第一期）募集说明书》

  本次票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的深圳市怡亚 通供应链股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司 债券

  本期票面总额不超过人民币5.6亿元（含5.6亿元）的深圳市怡 亚通供应链股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公 司债券（第一期）

  发行人与承销总干事为本次债券发行而签订的《深圳市怡亚通 供应链股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债 券之承销协议》

  《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2023年面向专业投资者 公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充

  《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2023年面向专业投资者 公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充

  就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途 径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一含义

  中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾省的法定假日）

  募集说明书里面，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  受国民经济总体运作状况、国家宏观经济政策、货币政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率，在债券存续期内，如果未来市场利率发生明显的变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者关切市场利率波动的风险。

  本期债券面向专业机构投资的人公开发行，发行人在本期债券发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所转让流通。由于具体申请审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，发行人目前没办法保证本期债券一定能按照预期在深圳证券交易所转让流通。此外，由于债券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦没办法保证本期债券的持有人能随时并足额转让其所持有的债券。因此，本期债券的投入资金的人在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

  发行人目前经营状况、财务情况和资产质量较好，但是在本期债券的存续期内如果发行人所处的宏观经济环境、经济政策和长期资金市场状况等不可控因素发生明显的变化，或者发行人本身生产经营情况出现不利变化，将会影响到发行人的运营状况、盈利能力，可能会引起发行人无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  尽管发行人已根据真实的情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间内，可能由于不可抗力因素（如政策、法律和法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施没办法得到有效履行，进而影响发行人按时偿付本期债券本息。

  在未来的业务经营过程中，发行人将继续秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或作出的其他承诺。但由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化或发行人自身财务情况发生明显的变化，发行人可能不能获得足额资金，进而影响其偿还到期债务本息，导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。

  由于公司的商业模式和业务特点，公司资产负债率较高，最近三年及一期末，公司资产负债率分别达 80.57%、76.16%、79.61%、79.68%。公司较高的资产负债率可能对本期债券的偿付带来一定风险。

  发行人的负债中短期负债占比较高，最近三年及一期末，发行人短期借款及一年内到期的非流动负担债务合计金额为 198.32亿元、188.56亿元、211.20亿元、222.85亿元，占负债总金额的比重分别为 58.15%、57.25%、51.06%、53.13%，占比权重较高，短期金钱上的压力较大，债务结构不尽合理。

  由于公司的商业模式和业务特点，随公司业务规模的持续扩大，对运用资金需求较大，最近三年及一期，经营活动现金流量净额分别为 20.98亿元、15.89亿元、6.41亿元、4.84亿元，呈下降趋势。

  公司经营性现金流下降的根本原因为业务量迅速增加导致经营性占款和存货增加。公司业务运作过程中，需要为客户提供资金结算配套服务，消化客户应收、应该支付的账款，提供信用支持以及向客户提供资金垫付服务等；由于公司上游客户多为世界 500强企业及行业有突出贡献的公司，企业主要以现款提货方式为主；而在向下游分销时，需要保有一定量的安全库存，同时对下游卖场一般提供一定期限账期，因此，业务中对运用资金的需求量较大。公司专门设立了风险控制部门对客户信用状况做评价与跟踪，并加强了应收账款回收的管理力度。虽然报告期内发行人存货和应收账款周转速度较快，并通过外部资金融通等方式确保整体现金流的平衡，但若出现大额应收账款无法及时收回或资金循环速度下降，可能影响企业日常经营活动。

  发行人应收账款随公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，最近三年及一期末，发行人应收账款余额分别为 123.21亿元、135.58亿元、145.05亿元、139.08亿元。其中，发行人对账龄在 1年以内（含 1年）的应收账款坏账计提比例为 1%，1-2年的应收账款坏账计提比例为 5%，2-3年的应收账款坏账计提比例为 15%，3年以上的应收账款坏账计提比例为 100%。随着发行人业务规模的逐步扩大，公司应收账款将会继续增长，如果应收账款不能及时收回，对公司资产质量以及财务情况将产生不利影响。

  发行人存货余额较大，最近三年及一期末的存货账面价值分别为 58.15亿元、54.37亿元、68.47亿元、70.55亿元，公司存货主要为原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品等。由于发行人所处行业产品更替较快，为保证下游客户的发货及运转速度，需要发行人备足一定的货物。一旦预估不足，就会造成存货积压，形成存货跌价损失，从而对公司的盈利能力产生一定影响。

  汇率风险是指经济主体持有或运用外汇的经济活动中，因汇率变动而蒙受损失的可能性。自 2005年 7月 21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。2010年 6月，中国人民银行宣布进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。2012年 4月 16日，中国人民银行宣布将银行间即期外汇市场人民币对美元浮动幅度由原来的千分之五扩大至百分之一。2014年 3月 15日，央行发布的 2014第 5号公告宣布自 2014年 3月17日起，银行间即期外汇市场人民币兑美元交易价浮动幅度由百分之一扩大至百分之二。2015年 12月 1日，IMF（国际货币基金组织）正式公开宣布，人民币将于 2016年 10月 1日加入 SDR货币篮子（特别提款权），届时，SDR的自由兑换原则将增加汇率市场的波动性。近年来，国际金融市场的汇率波动频繁，且人民币处于汇率体制改革时期，人民币对国际主要货币的汇率波动较大，如果人民币在一定时期内波动幅度过大，或者因国内市场条件限制，公司控制人民币汇率风险的工具和手段跟不上业务的发展，则会对公司海外业务及盈亏产生一定影响。

  截至 2023年 6月末，发行人受限资产总额为 184.44亿元，最重要的包含用于质押的货币资金和应收账款、用于抵押的固定资产和长期股权投资等，受限资产总额为净资产的 172.38%。发行人受限资产规模较大，虽然符合供应链行业的特点，但如果发行人不能及时偿还相关借款，债权银行可能对被抵、质押的资产采取一定的保全措施，进而影响发行人正常的生产经营。

  截至 2023年 6月末，发行人对外担保实际余额为人民币 6.00亿元。发行人严格按公司章程和内部制度规定实施对外担保。如果由于被担保人经营情况出现困难，无法按照约定偿还债务或履行承诺，需要由发行人承担代缴责任的，则发行人面临对外担保的风险。

  发行人所属行业属于供应链服务商，依托传统行业及我们国家的经济的增长、国民消费习惯等，其运营、盈利能力与经济发展和经济周期较为相关。随着近年来宏观经济的好转，2020-2022年，发行人营业总收入持续增长。目前，虽然我们国家的经济整体形势稳中发展，但外部经济发展形势仍然有诸多不确定因素，如果未来经济稳步的增长放慢或出现衰退，传统行业逐渐衰退，市场需求减弱，行业竞争加剧，供应链服务需求及毛利率将降低，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

  供应链管理服务模式随着经济全球一体化进程的加速而方兴未艾，慢慢的变多的公司开始加入到供应链服务的行业中来，既有传统物流商的转型，也有新兴供应链服务者的加入，因此公司既与传统的物流、采购及经销商在局部领域内存在一定的竞争，又要与一些供应链综合服务商特别是一些国外大型物流公司进行竞争，存在一定的市场之间的竞争风险。针对上述风险，公司将充分的发挥多年深耕供应链管理服务积累的经验和优势，继续加强供应链业务多元化及管理的精细化的“内外兼修”，通过不断的提高自身的服务能力来巩固行业领先者的地位。

  发行人作为供应链专业服务商，所承担的物流环节主要是通过外包来实现。物流外包是通过契约形式来规范物流经营者和物流消费者之间关系的，这种物流服务的行为其实就是一系列委托与被委托、代理与被代理的关系，可能因为外包方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失，货物破损毁坏，延迟等）或不可抗拒力而影响供应链效率，虽然发行人为物流环节实施了全面投保策略，转嫁货物灭损可能带来的损失，但仍可能因此影响到公司的信誉，从而给发行人带来一定的经营风险。

  由于公司下属子公司较多，管理关系相对复杂，管理层次较多，且子公司营业范围区域较广，海内外产品和业务、跨文化及跨境管理仍面临较严峻的挑战，仍有可能不熟悉当地的法律而面临新的诉讼，可能会对公司的经营造成影响。

  发行人所处供应链服务行业，行业毛利低，行业发展不规范，竞争非常激烈。发行人所面对的上游供应商均为世界五百强企业，对原材料、产品和下游销售渠道控制较强，谈判地位强势。同时发行人下游客户面对的是大型商超、规模电商、大型国企等，也对服务费的要求较为严格，整体利润空间较小，若未能持续保持并发展自身优势，则发行人未来的经营业绩也许会出现波动。目前深投控成为持股票比例最高的股东，并且逐步将怡亚通的类金融板块剥离上市公司，该板块为集团持续产生较稳定的净利润，如果剥离，上市公司的盈利能力会大幅度下降。

  发行人在跨国经营中仍然面临一定的风险和挑战，包括但不限于企业文化的融合、对境外分支机构的管理和控制、对国际不一样的区域市场的分析和判断、对位于境外仓库等的供应链管理以及对境外员工的相关管理等方面。此外，海外市场经营成本相比来说较高，同时由于文化、体制等方面差异，在业务运营模式、消费者偏好和市场需求等方面与国内市场存在比较大差异。如果未来发行人未能及时根据海外市场环境的变化调整海外业务战略和模式，或是海外政治、经济环境、贸易政策发生较大变化，发行人跨国业务经营可能受到一定不利影响。

  发行人在经营业务过程中，存在自然灾害、事故灾难、社会安全等很多类型的突发事件的可能性，如运送过程中的突发事件等，将造成发行人经济损失、人员受伤或死亡及社会不良影响的风险。由于突发事件的本质在于事件本身无法预知且发生后实质影响的不确定性，这些事件的发生必然不利于发行人短期运营和经营业绩。虽然发行人对于各类突发事件有相应的应急预案及处理解决措施，但不可以忽视突发事件引发的经营风险。

  公司业务以快消品等民生类物资为主，受经济环境变动影响，尤其公司的供应链服务、分销营销的最核心节点城市（上海、深圳）物流运输状况恶化，造成两地总仓对外的发货严重受阻，导致公司盈利水平较上年同期会降低。如果发行人业务规模下滑较大，将会对发行人的偿付能力造成影响。

  发行人所处供应链服务行业，竞争非常激烈，行业毛利低。发行人所面对的上游供应商多为世界五百强企业，对原材料、产品和下游销售渠道控制较强，谈判地位强势。发行人下游客户面对的是大型商超、规模电商、大型国企等，也对服务费的要求较为严格，整体利润空间较小。同时发行人国内商品流通分销以各地成立子公司方式运营，经营分散且运营风险较大，应收账款及存货规模大，占用发行人资金较高。

  报告期内，发行人投资收益分别为 31,316.12万元、38,748.88万元、28,008.47万元和 18,841.45万元，在总利润中占比较高。发行人投资收益主要来自于对重要合资经营企业和联营企业伟仕佳杰控股有限公司、俊知集团有限公司的投资，上述被投资主体均为港股上市公司，经营状况较为稳定，预计可继续为发行人提供投资收益。虽然如此，但若被投资主体的经营状况发生明显的变化，发行人仍可能面临经营业绩产生波动的风险。

  发行人为外包服务性行业，经营操作需要十分严谨，细小的偏差都可能会导致很大损失。一方面，发行人日常采购执行、分销执行涉及进出口、保税物流、国际物流、仓储管理等多种业务流程。尽管发行人对各项日常运作制定了严格的操作规程与内控制度。但任何的内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原因，导致管理风险。另一方面，发行人的分、子公司以及运营平台分散在我国华南、华东、华北、西南各大城市，各地的经济、市场环境各不相同，单一的规章制度难以对每家机构所面临风险的特殊性作出具有针对性的防范措施，从而可能会产生同管理与操作有关的风险。

  从事某个行业的供应链管理必须配备既熟悉该行业状况、产品、运行规则、法律和法规又熟悉供应链管理理论与实务的专门人才。目前，国内熟悉非 IT行业供应链管理的专业人才较少，公司拓展 IT行业以外的业务，将面临专业人才少、人力资源成本比较高的风险。

  计算机信息管理系统是供应链管理服务行业的核心物质基础，是实现发行人供应链整合与资源共享，为客户提供“一站式服务”的关键。发行人供应链的优点是通过高性能的计算机信息管理系统使企业能够共享信息，致力于通过共享竞争信息，使供应链上的企业（制造商、供应商、分销商）及时做出或调整他们的生产策略，以便在市场上占据主动。发行人从 2004年起与毕博公司（Bearingpoint）结合发行人自身及客户业务特点，共同研发了 Eternal（怡亚通）信息系统。该系统是毕博公司通过 CMM5认证样板项目。目前，公司业务已实现全面电子化处理，因此，发行人对计算机信息系统安全问题十分关注，努力通过防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管理、数据备份等多层次措施保障计算机信息系统及信息资源的安全。然而，因为公司的电子商务平台针对客户开放，是一个开放式的信息平台，整个信息系统复杂，节点多，故存在计算机软硬件出现故障，系统遭受黑客攻击，信息资源安全受到威胁等风险。

  在公司规模的不断扩张下，经营管理的复杂程度也大幅度的提升，呈现资产、人员、业务分散化的趋势，这对公司在生产质量、人力资源、资金管理等方面都提出了较高的要求，公司应该要依据业务发展的情况，定期梳理内控制度，加强内控制度执行的监督、评价，及时纠正内控制度有几率存在的缺陷。公司将在业务、财务、人员等层面进行层层把控，将风险降到最低。随着规模的扩张，企业内部的资源分配、协调、整合、激励、监控的管理需求逐渐重要，公司将会在管理能力和管理上的水准方面面临新的挑战，也将面临一定的管理风险和下属公司控制的风险。

  发行人根据《公司法》制定《公司章程》，逐渐完备公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范股东大会、董事会的议事规则和程序。发行人已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，但公司高管团队对公司的重大经营决策具有主导作用和重大影响力，未来期间若发生突发性事件，发行人存在因突发性事件而引发公司治理结构突然变化的风险。

  发行人的主要关联方为其母公司、子公司以及合营和联营企业等。若发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联交易内部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。

  2018年 5月 15日及 2018年 9月 9日，深圳市投资控股有限公司分别受让时任第一股东深圳市怡亚通投资控股有限公司所持有的发行人 13.30%及 5.00%的股份，合计持有发行人 18.30%的股份，成为发行人第一大股东。自 2018年 12月 29日起，深圳市怡亚通投资控股有限公司关于“无条件且不可撤销地放弃持有怡亚通的 212,269,782股股份（占怡亚通股份总数的 10%）对应的表决权”的承诺，深圳市投资控股有限公司自此成为发行人的控制股权的人，发行人实际控制人由周国辉先生变更为深圳市国资委，发行人成为深圳市市属国企成员。发行人可能面临着企业属性变更而在人员整合、业务结构调整等方面产生的成本及风险。

  近年来，国家在利率和汇率调整的频率加快。公司大量业务涉及外汇资金业务，公司通过加强外汇头寸管理、运用外汇资产负债管理、外汇远期合约等对外汇进行套期保值，努力减小汇率风险。同时，公司在提供供应链结算服务过程中，会根据汇率和利率的变动进行衍生金融交易以管理外汇风险及降低购汇成本。虽然本公司与客户在合约中明确约定汇率风险由客户（供应商）承担，但由于公司涉及外币贸易的业务量较大，需要保留一定量的外汇头寸，从而存在一定的外汇政策风险。

  尽管 2009年国务院颁布《物流业调整和振兴规划》，2011年 6月，总理在国务院常务会议上提出要“制定完善配套政策措施，促进物流业健康发展”，均表明国家对于发展物流行业的积极支持态度。到“十四五”时期，根据《“十四五”现代流通体系建设规划》，现代流通体系加快建设、商品和资源要素流动更加顺畅、商贸、物流设施更完善等目标，成为“十四五”时期我们国家物流行业的重要任务。但如果有关政策在本期债券存续期内发生明显的变化，使物流行业失去有利政策的支持，可能会对公司发展造成不利影响，进而影响到公司的偿还债务的能力，存在一定政策风险。

  2023年 1月 19日，发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》等议案，同意发行人公开发行不超过 30亿元（含30亿元）公司债券，并授权董事会及董事会进一步授权的其他被授权人士全权办理本次公司债券发行的有关事宜。

  发行人于 2023年 4月 25日获得中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市怡亚通供应链股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕974号），同意面向专业投资者发行面值不超过人民币 30亿元（含 30亿元）公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

  质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”，本期公司债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的门槛，具体折算率等事宜将按照登记机构的相关规定执行。

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由承销总干事代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

  经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2023〕974号），本次债券发行总额不超过 30亿元（含 30亿元），采取分期发行。本期债券发行规模为不超过人民币 5.6亿元（含 5.6亿元）。

  因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的金额及具体明细。

  募集资金的现金管理：在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

  公司拟开设监管账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

  为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

  综上所述，本期债券的发行将大大增强发行人短期偿还债务的能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并逐步扩大公司市场占有率，提升公司盈利能力和核心竞争能力。

  2023年 7月 5日，公司面向专业投资者公开发行了深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)（以下简称“23怡亚01”），发行规模 5亿元，发行期限 3年。根据 23怡亚 01《募集说明书》，该期债券的募集资金在扣除发行费用后，剩余部分拟用于偿还“20怡亚 01”或替换偿还“20怡亚 01”的自有资金，替换时间不晚于“20怡亚 01”到期后 3个月。该期债券募集资金的使用已履行相应的申请和审批手续，与募集说明书的相关承诺一致。募集资金专项账户运作规范。

  2023年 8月 1日，公司面向专业投资者公开发行了深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)（以下简称“23怡亚02”），发行规模 3亿元，发行期限 3年。根据 23怡亚 02《募集说明书》，该期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务。该期债券募集资金的使用已履行相应的申请和审批手续，与募集说明书的相关承诺一致。募集资金专项账户运作规范。

  2023年 11月 9日，公司面向专业投资者公开发行了深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)（以下简称“23怡亚03”），发行规模 4亿元，发行期限 3年。根据 23怡亚 03《募集说明书》，该期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务。该期债券募集资金的使用已履行相应的申请和审批手续，与募集说明书的相关承诺一致。募集资金专项账户运作规范。

  经营范围：一般经营项目是：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设施租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精矿购销；有色金属制品的购销；润滑油的购销；会议服务；健身器材和康复设备的销售；健身器材和康复设备的安装及售后服务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。金属材料销售；水泥制品销售；建筑材料销售；纸浆销售；纸制品销售；包装材料及制品销售；木材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售;大豆、大米、玉米的购销；天然气的购销；经营电信业务。

  发行人前身为深圳市怡亚通商贸有限公司，1997年 11月 10日，自然人周国辉与黎少嫦以现金方式共同出资设立怡亚通商贸，怡亚通商贸的营业范围为“国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”，注册资本为 50万元，其中周国辉出资 30万元，占注册资本的 60%；黎少嫦出资 20万元，占注册资本的 40%。

  1999年 1月 13日，经怡亚通商贸股东会决议通过，怡亚通商贸注册资本由 50万元增至 550万元，其中周国辉以现金方式增资 295万元，黎少嫦以现金方式增资205万元。股权占比情况如下：

  2001年 5月 20日，经怡亚通商贸股东会决议通过，股东周国辉以现金方式向怡亚通商贸增资 1,450万元，并于 2001年 10月 17日在深圳市工商局办理了工商变更手续。股权占比情况如下：

  2003年 4月 23日，股东周国辉将其所持之怡亚通商贸 88.75%股权以 1,000万元转让给联合数码控股。前述股权转让经 2003年 4月 23日怡亚通商贸股东会决议通过，并于 2003年 7月 23日在深圳市工商局办理了工商变更手续。股权占比情况如下：

  2004年 2月 6日，经怡亚通商贸股东会决议通过，怡亚通商贸股东周伙寿将其所持有的 10%怡亚通商贸股权以 200万元转让给联合精英科技、0.5%怡亚通商贸股权无偿转让给周丽红、0.5%怡亚通商贸股权无偿转让给周爱娟。前述股权转让于 2004年 2月 11日在深圳市工商局办理了工商变更手续，股权占比情况如下：

  2004年 2月 11日，怡亚通商贸 2004年第三次临时股东会作出如下决议：怡亚通商贸全体股东即联合数码控股、联合精英科技、周丽红、周爱娟、周伙寿作为发起人以发起设立方式，以怡亚通商贸截至2003年8月31日之净资产值70,822,231元为基准，按 1：1比例折股，将怡亚通商贸由有限责任公司整体改制为股份有限公司。每股面值为 1元，全部为普通股，改制后公司的名称变更为“深圳市怡亚通供应链股份有限公司”。怡亚通商贸全体股东于同日就此签订了《发起人协议》。

  2004年 2月 20日，深圳市人民政府出具深府股[2004]4号《关于以发起方式改组设立深圳市怡亚通供应链股份有限公司的批复》，同意怡亚通商贸上述整体变更设立股份有限公司的方案。至此，怡亚通商贸改制为股份有限公司，总注册资本7,082.22万元。

  2006年 4月 14日，联合精英科技、周丽红、周爱娟、周伙寿分别与联合数码控股签订《股权转让协议书》，分别以 120万元、10万元、10万元及 5万元的价格向联合数码控股转让其在公司所持的 6%、0.5%、0.5%及 0.25%的股份。前述股份转让已经深圳市工商局于 2006年 5月 12日核准，变更后股权占比情况如下：

  2006年 10月 9日，联合数码控股与联合精英科技签署《股权转让协议书》，联合数码控股将其所持有的发行人 8%的股份以 954,166.67元的价格转让给联合精英科技。至此，发行人股东联合数码控股与联合精英科技，分别持有发行人已发行股份 88%与 12%。股权占比情况如下：

  2006年 10月 10日，联合数码控股与创新投签署《股权转让协议书》，联合数码控股以 803万元的价格向创新投转让其在公司所持的 113万股的股份。该次转让于 2006年 10月 16日经深圳市工商局核准，变更后股权占比情况如下：

  经证监发行字[2007]367号文批准，公司以面值 1元公开发行 3100万股，并于2007年 11月 13日正式在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。首次公开发行股票完成后公司总股本为 123,574,258元。

  根据公司第二届董事会第七次会议及 2007年度股东大会批准，公司于 2008年5月 22日，以资本公积金转增股本，以 2007年的总股本 123,574,258股为基数每10股转增 10股，共计转增 123,574,258股，转增后总股本为 247,148,516股。

  根据公司第二届董事会第十七次会议及 2008年度股东大会审批通过，公司于2009年 6月 3日，由资本公积金转增股本，增加注册资本人民币 123,574,258元，转增后总股本为 370,722,774股。

  根据公司第二届董事会第二十五次会议及 2009年度股东大会审批通过，公司于 2010年 5月 18日，由资本公积金转增股本，增加注册资本人民币 185,361,387元，转增后总股本为 556,084,161股。

  根据公司第三届董事会第十二次会议及 2010年度股东大会审批通过，公司于2011年 5月 24日，由资本公积金转增股本，增加注册资本人民币 278,042,080元，转增后总股本为 834,126,241股。

  2013年度，公司实施向特定对象非公开发行股票的方案，总股本增加至986,126,241股。经第三届董事会第二十七次会议和 2012年第七次临时股东大会审议通过，公司向特定对象非公开发行的股票合计不超过 15,264万股（含 15,264万股）股票。2013年 2月 17日，中国证监会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】167号）核准了公司非公开发行不超过 15,264万股人民币普通股（A股）的有关议案。2013年 4月，公司向 6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 15,200万股，募集资金人民币63,232万元。发行完成后，公司总股本为 986,126,241股。（未完）